DFDS har i dag indgået aftale om køb af 98,8% af U.N. Ro-Ro, Tyrkiets største operatør af fragtruter mellem EU og Tyrkiet, fra de tyrkiske private equity-virksomheder Actera Group og Esas Holdings.

Det meddeler rederiet i en selskabsmeddelelse.

- Med købet af U.N. Ro-Ro ekspanderer vi til et af Europas mest attraktive fragtmarkeder, der operationelt ligner Nordeuropa. Det giver os mulighed for sammen med U.N. Ro-Ro's nuværende stærke ledelse at udnytte vores netværk, flåde, erfaring og færdigheder til at udvikle virksomheden yderligere, samtidig med at vi understøtter U.N. Ro-Ro's kunders vækst, siger Niels Smedegaard, CEO for DFDS.

- Vi glæder os til at blive en del af DFDS 'netværk og til de udviklings-muligheder, det giver både vores kunder og medarbejdere. Jeg er overbevist om, at vores know-how, kombinerede netværkskapacitet og den finansielle styrke hos vores nye ejer gør det muligt for UN Ro-Ro at styrke de tyrkiske eksportørers og internationale logistikvirksomheders konkurrenceevne, siger Selçuk Boztepe, CEO for U.N. Ro- Ro.

Opkøbsvilkår

DFDS køber U.N. Ro-Ro baseret på en værdi på 7,1 mia. på gældsfri basis, som hovedsagelig er finansieret gennem bindende gældsfinansiering.

Overtagelsen forventes at øge indtjeningen allerede i 2018. U.N. Ro-Ro's ROIC overstiger efter opkøbet DFDS' kapitalomkostninger.

Transaktionen er betinget af godkendelse fra de tyrkiske, østrigske og tyske konkurrencemyndigheder samt italienske myndigheder i forbindelse med overførslen af Trieste-terminalen som et strategisk aktiv. Transaktionen forventes endeligt gennemført i juni 2018.

Mellem Tyrkiet og EU

U.N. Ro-Ro driver fem fragtruter i Middelhavet mellem Tyrkiet og EU: fire ruter til Italien og en til Frankrig. Ruterne transporterede 202.000 fragtenheder i 2017, svarende til en andel på 34% af det samlede marked inklusive landtransport. Ved udgangen af 2017 opererede U.N. Ro-Ro 12 fragtskibe med en gennemsnitlig alder på 11 år. Alle skibe er bygget på Flensborgs værft, hvor også nogle af DFDS' mest moderne og effektive Ro-Ro skibe er bygget.

Desuden opererer U.N. Ro-Ro to havneterminaler samt leverer intermodale løsninger. For 2018 forventes en omsætning på EUR 240 mio. og EBITDA på EUR 97 mio. Virksomheden har 500 ansatte.

Strategisk rationale

DFDS mener, at købet af U.N. Ro-Ro giver betydelig værdi til kunder, medarbejdere og aktionærer.

Købet udvider DFDS' rutenetværk til at omfatte det hurtigt voksende transport-marked mellem Tyrkiet og EU. U.N. Ro-Ro's forretningsmodel med transport af uledsagede fragtenheder, primært trailere, på ro-ro-skibe mellem Tyrkiet og EU, er identisk med DFDS ' forretningsmodel i Nordsøen, hvilket vil gøre det muligt for os at udnytte vores stærke track record på dette marked.

Endvidere forventes integrationen af U.N. Ro-Ro i DFDS' forretningsmodel og -systemer at give en række synergier og udviklingsmuligheder:

- Udvidelse af servicetilbud til eksisterende og potentielle kunder fra begge

  virksomheder

- Platform for udvikling af transportløsninger i nye regioner

- Kombineret salgsorganisationer

- Øget fleksibilitet i flåden som følge af en større flåde

Aktieopkøb annulleres

Finansieringsstruktur og kapitaludlodning tilpasset med henblik på opretholdelse af fleksibilitet

Bestyrelsen har besluttet at annullere det nuværende aktietilbagekøbsprogram meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 11/2018 med virkning fra i dag og at suspendere det planlagte udbytte på DKK 7,00 i august for at opretholde finansiel fleksibilitet.

På baggrund af den planlagte flådefornyelse i både DFDS og U.N. Ro-Ro og potentielle investeringsmuligheder i de kommende 12-18 måneder anbefaler bestyrelsen en udvidelse af aktiekapitalen på ca. 5% af nuværende aktiekapital eller DKK 1,0 mia. som led i finansieringsstrukturen, der ellers består af bindende lånefinansiering.

En ekstraordinær generalforsamling afholdes inden afslutningen af transaktionen, og Lauritzen Fonden, der ejer 42% af DFDS' aktiekapital, har bekræftet deres intention om deltage pro rata i aktiekapitaludvidelsen.

Bestyrelsen forventer at revidere kapitalstrukturen og dermed kapitalfordelingen i 2019 i forbindelse med offentliggørelse af 4. kvartals-og årsrapporten i februar 2019.

Forholdet mellem DFDS' nettorentebærende gæld og EBITDA forventes at stige til omkring 2,5 efter gennemførelsen af transaktionen, inklusive udvidelse af aktiekapitalen, i overensstemmelse med DFDS' mål for gearings-nøgletal på mellem 2,0 og 3,0.

Forventning 2018

Koncernens omsætning forventes at stige omkring 8% (2%).

Intervallet for EBITDA før særlige poster er DKK 3.000 - 3.200 mio. (2.650 -2.850 mio.).

Investeringer forventes at ville udgøre omkring DKK 5 mia. (1,1 mia.).